“商战剧第二季”，万科重组的股权之争

　　万科重组的股权之争，像是一出漫长的连续剧，万科董事会主席王石与宝能系之争如果说是这一幕商战剧的第一季，那么，6月17日万科与大股东华润之间的撕逼大战，标志着这幕商战剧进入了第二季。

　　据媒体报道，万科昨天披露的资产预购案，拟向深圳市地铁集团发行股份以购买后者持有的前海国际100%股权，深铁有望成为万科第一大股东。初步交易价格为456.13亿元。据此计算，深圳地铁集团由此将晋身万科第一大股东。7位董事赞成，3名华润董事表示反对，最终董事会以超过2/3的票数通过此次预案但该方案。此方案遭到股东方华润的强烈反对，华润方面随即发表了一个声明，表示质疑万科的决议，并表示在股东大会上会继续投反对票。

　　双方分歧在于，独董张利平认为其本人任职的美国黑石集团正在与万科洽售在中国的一个大型商业物业项目有利益冲突，申请弃权。华润方面据此认为，7张赞成票在11名董事中占比不足三分之二，所以决议无效，未获通过。而在万科方面看来，7张赞成票在10名董事中所占比例超过了三分之二，因此决议获得了通过。其实，问题关键在于，需不需要把弃权票也统计进去。到底弃权那一票应该统计在内吗？

　　据《公司法》规定，股份有限公司的董事会决议的表决，实行一人一票制。一人一票在法律上的含义，即是每人只有一次投票权，而且每一次投票都应该奏效。从这个角度讲，只要有投票资格的董事会成员把票投出去了，即使是弃权票，这一票也应统计入总票数内。而根据万科增发股份公司章程规定，重大收购要2/3以上董事同意才可通过，也就是说，7张赞成票在11名董事中占比不够三分之二（7/11;2/3）。

　　从票数统计来看，万科的做法不地道。此外，王石的团队真有这么大的话事权吗？根据万科的公告披露，在万科的股权结构内部，最大的股东是宝能系（前海人寿、钜盛华股份）、华润、安邦等等。以王石为代表的管理层，在整个万科的股权结构中只占很小的比例，俗话说，其角色就是公司的“大管家”。现在的情况却是管家要来决定主人的命运，而且是联合公司以外的资本来改变公司的股权结构。这种不合情理的做法，王石的团队之前已来过多次。

　　多年前的“君万之争”，王石从外面引入华润成为大股东，化解危机。与自称民间资本的财阀“宝能系”争执的时候，王石就公开表示不支持其增持。去年底，万科股票停牌，这一停就是许久。这也被解读为王石联合安邦保险、华润等方面组成的联合力量阻击“宝能系”。但从理论上来讲，王石在这个过程中并不应该有决定权，他并非企业的主人，而是服务于企业。

　　所以，万科可以说是越过权限强行把深圳地铁拉入局。

　　谁是万科真正的主人呢？应该是股东和投资者。以情怀著称的王石也常把投资者利益挂在嘴边。但实际上，万科公司很大程度上被管理层控制了。这也是中国自从建立市场经济以来，无论是国企还是民企都普遍存在的一个现象。也就是人们常说的，清洁工来家做清洁，做完以后家变成他的了。这本质上是一种掠夺，对于公司信用、财富和法制的掠夺。

　　有很多评论从这个角度解读，认为王石多年来出尔反尔，为了利益背叛“革命同志”，背叛大股东。需要民众的时候，他打情怀牌。需要利益的时候，他靠近是权贵。这次则是为了利益而背叛华润。连《21世纪经济报道》也说，万科内部的股权利益之争风起云涌，华润欲夺回第一大股东。好像矛头焦点是指向华润和深铁双方，一出与《门口的野蛮人》类似的剧情又在上演。

　　其实，事实未必如新闻报道中所说，是两方博弈，很可能是多方利益的结盟争斗，看看最后谁出局。平心而论，万科的重组方案其实从商业上看是很好的，对股东利多。稍作了解可知，深圳市地铁集团有限公司背景非常深厚，关系可以通天。深圳地铁旗下土储总建面超600万平方米，其借鉴香港地铁的“轨道+物业”盈利模式，在政府大力的政策支持下，可以说是房地产业极重要的资源（上盖物业开发由远为实业与深地铁合资的公司负责）。万科与其合作，于情于理都说得通。而华润的最大不满，实际上在于此举摊薄了每一股的盈利，因此建议采用项目层面的合作方式。据悉，深圳地铁摊薄后持股比例将为18.15%或24.96%，华润摊薄后为12.48%或11.44%，宝能系为19.88%或18.22%。你看，这不见得是原则上反对，而是细节上有异议。所以不要简单把两边简单对立起来。别忘了，这里边还有个耗不起的宝能系。

　　万科引来国资作为大股东然后把原来的宝能集团给击退了。然后就是万科、尤其王石跟权贵资本的合作，简单的解读就这样。这个见不得光的资本游戏居然玩得如此明目张胆，首先毁掉的是王石本人的口碑。多年来，人们对于王石和万科的专业度和职业精神还是有所期待的。但现在，他的选择既然已经做出了，而且做得如此毫不含糊，那么所有的看客和观察者都应该收起过去存在的幻想，认识到重要的现实：王石同志从来都是尽职尽责为国护盘。从来也没有门口的野蛮人这一说，今天所做的，只不过是打开城门，迎接解放军嫡系部队。

　　狼多肉少，这就是中国经济的现实。万科就像一块肥肉惨遭群狼撕咬。从华润，到前海人寿，到安邦保险，再到深圳地铁，权贵资本的背影若隐若现，中国哪里会真正有实体企业发展的法治基石，职业经理人哪里会讲信托责任？都是奶酪，都是套路，都是投名状。喧嚣过后，一声叹息。

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